Direito Societário Como Você Nunca Viu!

Aquela matéria que não gera boas lembranças em quase ninguém.... rs. Mas numa prova de concursos, uma questão de empresarial pode ser a diferença entre a aprovação e a famosa frase: "foi por pouco".

Por isso, o Clube do Papiro resolveu facilitar a sua vida! Vamos dividir este estudo em blocos, pode ser?

📦 BLOCO 1

📚 Introdução ao Direito Societário

⚖️ O que é uma sociedade?

É a união de pessoas com o objetivo comum de obter lucro.

Diferencia-se de:

🧩 Classificação por Personalidade Jurídica

👥 Sociedades Não Personificadas

Não possuem personalidade jurídica por ausência de registro.

Duas espécies:

• ⚒️ Sociedade em comum

• 🕵️‍♂️ Sociedade em conta de participação

⚖️ Sociedades Personificadas

Adquirem personalidade com o registro:

📌 Casos especiais

• 🧾 S/A e C/A → sempre empresárias, mesmo que exerçam atividade simples.

• 🤝 Cooperativas → sempre simples, mas registram-se na Junta Comercial.

• ⚖️ Sociedade de advogados → registro é feito na OAB, não em cartório ou junta.

🇧🇷 Nacionalidade da sociedade

🌐 Alteração da Nacionalidade

📦 BLOCO 2

⚒️ Sociedade em Comum e Sociedade de Fato

(Sociedades não personificadas – Parte 1)

🔍 O que é sociedade em comum?

É a sociedade irregular, ou seja, aquela que existe sem registro.

➡️ Pode ter contrato social, mas não tem personalidade jurídica.
➡️ Não pode exercer atos como pessoa jurídica.

🧱 Patrimônio Especial (art. 989, CC)

📌 Como não há personalidade jurídica, não existe patrimônio social autônomo.

🧾 Contudo, os bens e dívidas da sociedade formam um patrimônio especial, do qual os sócios são cotitulares.

📌 Esse patrimônio não pertence à sociedade, mas sim aos sócios em conjunto — produz efeitos apenas entre eles.

⚖️ Responsabilidade dos Sócios

🤝 Responsabilidade entre sócios

➡️ É solidária: o credor pode cobrar de qualquer sócio.

➡️ O sócio que pagar a dívida pode reaver o valor dos demais (direito de regresso).

🧾 Sociedade de Fato x Sociedade Irregular

🚫 Restrições

❌ Não pode pedir recuperação judicial
❌ Não tem livros com valor probatório
❌ Não pode pedir falência de terceiros
❌ Não pode contratar com o poder público
❌ Não pode obter CNPJ nem emitir notas fiscais

📌 Situação 1: Sócio deseja reclamar direitos da "sociedade"

🔒 Requisito:

➡︎ 📄 📌 Prova documental obrigatória
➡︎ ➡️ Contrato ou Estatuto Social NÃO registrado (🟨 sociedade irregular)
➡︎ ❌ Sem documento = Sem direitos

Logo...

🟤 Na sociedade de fato:

➡️ Sócio NÃO pode exigir direitos sem comprovação escrita

📌 Situação2 : Terceiro lesado deseja reclamar contra a "sociedade"

➡︎ ✅ Pode usar qualquer meio de prova admissível em direito
📷🧾🎥💬 (ex: testemunhas, recibos, mensagens etc.)

➡︎ 💡 Mesmo na sociedade de fato, o terceiro tem proteção

➡︎ 📚 Base legal: Art. 987 do Código Civil

                       • 🚫 Vedação ao enriquecimento sem causa
                     • ➡️ Protege terceiros de má-fé ou simulações societárias

📦 BLOCO 3

🕵️‍♂️ Sociedade em Conta de Participação (SCP)

(Sociedades não personificadas – Parte 2)

🧩 Estrutura:

🔍 Natureza jurídica

📌 A SCP é considerada um contrato de participação.

📌 Mesmo com registro, não adquire personalidade jurídica.

📌 O sócio ostensivo responde sozinho pelos atos perante terceiros.

❗ Cuidado: se o sócio oculto aparecer…

➡️ Se o sócio participante interagir com terceiros, ele:

• ❌ Perde a proteção da SCP

• ⚠️ Passa a responder solidariamente com o ostensivo

⚖️ Dissolução e falência

📚 Jurisprudência relevante

"Aplica-se o art. 1.034 do CC à dissolução judicial da SCP" 📎 STJ – REsp 1.230.981/RJ

📦 BLOCO 4

🧬 Sociedade Simples e Cooperativas

(Sociedades personificadas – Parte 1)

📖 O que é uma sociedade simples?

É a sociedade não empresária, voltada ao exercício de atividades intelectuais, artísticas, literárias ou científicas — como:

🩺 Médicos
⚖️ Advogados
🎭 Atores
🧪 Pesquisadores
📚 Escritores

A sociedade simples é definida por exclusão: se a atividade não for empresarial, trata-se de sociedade simples.

🏛 Registro

📂 O registro da sociedade simples é feito no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas (CRPJ), conforme o art. 1.150 do CC.

📎 Se houver filiais em outros Estados, deve haver registro também nos respectivos cartórios locais, com comprovação do registro principal.

📌 Pode adotar diversos tipos societários

✅ A sociedade simples pode assumir qualquer forma societária exceto as previstas para sociedades por ações (S/A e C/A).

📜 Conforme o Enunciado 213 da JDC, aplicam-se às sociedades simples, no que couber, os artigos 1.155 a 1.168 do Código Civil, sobre o nome empresarial.

⚖️ Responsabilidade dos sócios

🧾 O contrato social pode prever:

⚠️ Observação Jurisprudencial Importante!!!

📚 Segundo a jurisprudência consolidada, não é possível estipular responsabilidade limitada na sociedade simples.

Isso porque tal cláusula implicaria fraude à forma societária, criando uma sociedade limitada por via oblíqua.

🔹 Se os sócios desejam responsabilidade limitada, o correto é constituir uma sociedade limitada (Ltda.), com registro na Junta Comercial.

📎 STJ – entendimento reiterado: responsabilidade na sociedade simples é sempre ilimitada.

🛡️ Proteção patrimonial

🔹 Os bens pessoais dos sócios não são atingidos de imediato.

➡️ Primeiro, devem ser esgotados os bens sociais (art. 1.024, CC).
➡️ Depois, atinge-se o patrimônio dos sócios — respeitado o benefício de ordem (CPC, art. 795).

💡 Mesmo com cláusula de solidariedade entre sócios, o caráter subsidiário permanece.

👷 A Figura do Sócio-Indústria

🛠 É o sócio que contribui apenas com trabalho (sem capital).

✔️ Permitido apenas na sociedade simples.

📌 Regras:

• Deve atuar exclusivamente para a sociedade;

• Se prestar serviços fora da sociedade, pode perder os lucros ou ser excluído (art. 1.006, CC).

💰 Capital Social

Pode ser integralizado por:

💵 Dinheiro
📃 Créditos
🏠 Bens móveis ou imóveis
🛠 Trabalho (sócio-indústria)

➡️ Quem integraliza com crédito responde pela solvência (pro solvendo);
➡️ Quem integraliza com bens responde pela evicção.

📘 Arts. 997, VIII e 1.004 do CC

🔁 Cessão de Cotas

💼 Administração

🧠 Jurisprudência importante

"Esgotado o patrimônio da sociedade simples, é possível atingir o patrimônio dos sócios sem necessidade de desconsideração da personalidade jurídica."
📎 STJ – REsp 895.792/RJ

⚰️ Dissolução da Sociedade Simples

📘 Base legal: art. 1.033 e art. 1.028 do Código Civil

🤝 4.1. Cooperativas

Sociedade Simples por força de lei (art. 4º da Lei 5.764/71)

🤔 O que é uma cooperativa?

Trata-se de uma organização coletiva, na forma de sociedade, que reúne pessoas físicas (e, em alguns casos, jurídicas) unidas por um objetivo comum: cooperar mutuamente em uma atividade econômica, com proveito individual, mas sem finalidade lucrativa institucional.

📌 Palavra-chave: reciprocidade
➡️ Os cooperados colaboram entre si, compartilhando riscos e resultados.

🧭 Natureza jurídica:

• Sempre classificada como sociedade simples, independentemente da atividade exercida;

• Deve conter a expressão "cooperativa" na denominação;

• Está isenta de falência (não pode ser requerida sua quebra judicial).

⚖️ Legitimidade processual especial

🧑‍⚖️ A Lei nº 13.806/2019 incluiu o art. 88-A na Lei nº 5.764/71, conferindo às cooperativas legitimidade extraordinária autônoma concorrente para agir em defesa coletiva dos interesses de seus associados, desde que:

✅ A causa de pedir envolva operações da cooperativa;
✅ O estatuto preveja essa possibilidade;
✅ Haja autorização individual do cooperado ou decisão da assembleia.

🧷 Elementos característicos

🏗️ Estrutura organizacional

🏛 Assembleia-Geral

• Órgão máximo da cooperativa

• 👤 1 cooperado = 1 voto

• ❌ Proibido o voto por procuração

💼 Diretoria ou Conselho de Administração

• Composta exclusivamente por associados

• ⏳ Mandato: 4 anos (mínimo 1/3 deve ser renovado a cada eleição)

• ❌ Parentes até 2º grau não podem integrar simultaneamente

• ⚖️ Responsabilidade criminal equiparada à de administradores de S/A

🧾 Conselho Fiscal

• 3 membros + 3 suplentes (todos cooperados)

• 🗓️ Mandato: 1 ano (reeleição de até 1/3 permitida)

• ❌ Inacumulável com funções da diretoria

🔁 Formas de desligamento do cooperado

🧱 Classificação quanto à estrutura

🏦 Supervisão regulatória

🤝 Relação jurídica com os cooperados

🚫 Não existe vínculo empregatício entre cooperado e cooperativa.

O cooperado não é subordinado nem assalariado — ele é sócio e dono da organização que ajuda a construir.

📦 BLOCO 5

🏭 Aspectos Gerais da Sociedade Empresária

(Sociedades Personificadas – Parte 2)

🏛 O que é sociedade empresária?

É a sociedade que exerce atividade econômica organizada, mediante:

• 👥 Profissionalismo

• 🧠 Organização dos fatores de produção

• 🔁 Circulação de bens ou serviços

• 📈 Finalidade lucrativa

➡️ Explora, portanto, uma atividade empresarial, nos moldes da teoria da empresa (arts. 966 e 982 do CC).

🧾 Registro

A sociedade empresária adquire personalidade jurídica com o registro de seu contrato social na Junta Comercial, conforme o art. 967 do Código Civil.

🧩 Tipos societários empresariais (em regra)

⚖️ Classificação pela responsabilidade dos sócios

📌 Observação importante:

Em qualquer uma dessas hipóteses, sendo a sociedade personificada, a responsabilidade dos sócios é sempre SUBSIDIÁRIA — os bens particulares só serão atingidos após a execução do patrimônio social (benefício de ordem).

👥 Sociedade de Pessoas x Sociedade de Capital

🧑‍🤝‍🧑 Sociedades de Pessoas

• Personalíssimas

• Importa quem são os sócios

• Ingresso de terceiros pode ser vetado

• Dissolução parcial possível por morte

• Ex: N/C, C/S, Ltda (dependendo do contrato)

💼 Sociedades de Capital

• Importa o investimento, não a pessoa

• Livre circulação das ações ou quotas

• Herdeiros sucedem automaticamente

• Dissolução parcial é exceção

• Ex: S/A, C/A

📌 A sociedade limitada pode ter natureza híbrida, dependendo do que prevê seu contrato social.

🧠 Outras classificações doutrinárias

👤 Sociedade Empresária Unipessoal

Sim! A sociedade empresária pode ser unipessoal.

🧱 Elementos Essenciais da Sociedade

🔹 Ato constitutivo (contrato ou estatuto)
🔹 Affectio societatis (vontade de cooperar com os demais sócios)
🔹 Capital social (subscrito e integralizado)
🔹 Participação nos lucros e perdas

📎 Cláusula leonina (lucro só para um sócio) = nula de pleno direito (art. 1.008, CC)

Veja nos slides abaixo alguns pontos importantes sobre esses elementos:

🔄 Operações Societárias

(Transformações, fusões, incorporações e cisões)

📘 O que são operações societárias?

São mecanismos de reorganização jurídica e econômica que permitem às sociedades se adaptar, crescer ou encerrar suas atividades, sem necessariamente provocar a extinção do empreendimento.

➡️ Permitem a modificação estrutural da sociedade, seja em sua forma, composição ou finalidade, respeitando os direitos dos sócios e credores.

🔁 Tipos de Operações

⚠️ Efeitos das operações

Até a próxima! 👋